LLC-operasjonsavtaler for nybegynnere

Alle aksjeselskaper, eller LLCs, skal styres av en kontrakt som investorene signerer seg, kjenner en LLC-driftsavtale. I praksis og teori er en LLC-driftsavtale i det vesentlige identisk med avtalen om begrenset partnerskap som styrer aksjeselskap.

Hva er noen vanlige bestemmelser i LLC Operasjonsavtaler?

Mange, om ikke de fleste, LLC-avtaler skal inneholde viktige bestemmelser og informasjon, inkludert, men ikke begrenset til, følgende:

• LLC operasjonsavtaler vil inneholde eierskapsinformasjon om medlemmer av aksjeselskapet. Spesifikt, prosentandelen, eller "forholdsmessig interesse", av hvert medlem av selskapet. (I en LLC, er eiere kalt medlemmer, ikke aksjeeiere, siden egenkapitalen består av medlemskapsenheter, ikke aksjer i aksjer.)
• LLCs driftsavtaler vil forklare fordelingen av overskuddsfordelingen som vil bli brukt av firmaet . I motsetning til et tradisjonelt selskap, må en LLC driftsavtale ikke kreve at fortjeneste og tap er delt av eierskap. Spesielle ordninger kan gjøres, slik som å la en investor bære byrden av alle tapene eller få en annen får betalt en premieinntektsbonus basert på selskapets resultater. Dette gir enorm fleksibilitet, spesielt for strukturering av hedgefond og familieinvesteringsselskaper eller familiebegrensede partnerskap.

• LLC operasjonsavtaler gir en oversikt over hvordan og under hvilke forhold utbytte av distribusjoner kan og vil bli betalt til medlemmer. En LLC-driftsavtale kan ringe for vanlige, nødvendige utbytteutbetalinger, ingen utbytte i det hele tatt, eller utbytte sendt utelukkende etter ledelsens skjønn hvis det er et selskap med begrenset ansvar for leder. (Hvis en LLC har valgt samarbeidsbeskatning i stedet for bedriftsskatt, vil LLC betale utbetalinger, ikke utbytte. Distribusjonene er beskattet annerledes avhengig av hva de finansierte. Hvert år skal LLC gi medlemmer et skjema K-1 i slike en situasjon, som medlemmene da vil arkivere med sine personlige skatter.)

• LLC operasjonsavtaler vil forklare alle nødvendige møter ledere eller medlemmer må regelmessig planlegge eller delta på Dette kan inkludere et årlig møte, kvartalsvis gjennomgang eller nesten alt annet som involverte parter ønsker å jobbe med ut mellom seg selv under etableringen eller modifikasjonen av avtalen.
• LLC operasjonelle avtaler vil sette restriksjoner på virksomheten. Medlemmer av et aksjeselskap kan sette begrensninger på lederens eller lederens myndighet, herunder å begrense bransjer der et selskap kan gjøre forretninger, og kreve en viss dollarskapasitet for å redusere risikoen, forby bestemte typer investeringer, slik som som børsnotert aksjeselskap, eller til og med krever at selskapet aldri engasjerer seg i salg av bestemte typer produkter eller tjenester som tobakk.Alt som er lovlig og kan settes i en kontrakt er rettferdig spill for en LLC-operasjonell avtale.
• LLC operasjonsavtaler vil forklare oppløsningsdatoer, plan og prosedyrer. Noen firmaer trenger bare å være i virksomhet for et bestemt tidsrom. Det begrensede selskap kan eksplisitt bekrefte sluttdato i driftsavtalen. Det kan også inkludere ytelsesbaserte termineringer som for eksempel å ringe til firmaets slutt hvis den ikke oppfyller nødvendige utbyggingsdatoer eller mål for salg, fortjeneste eller andre økonomiske forhold.

Det er mye mer, men du får en generell ide. LLC operasjonelle avtaler vil ofte inkludere prosesser for å håndtere eller forby dele aksjer av medlemskap enheter uten forhåndsgodkjenning av en viss prosentandel av andre medlemmer; kanskje gi dem rett til første avslag. Det kan inneholde detaljer om en garantibetaling (lønn) for enkelte ledende medlemmer. Det kan gi myndighet til lederen eller lederne som tillater ham, henne eller dem å utstede "sidelomme" allokeringer, slik at bare enkelte medlemmer deltar i oppkjøp av bestemte eiendeler. Kort om noe som er ulovlig eller på annen måte forbudt ved lov og regulering, er det nesten ingen slutt på fantasien du kan bringe til en veletablert aksjeselskapsavtale.

Sørg for å jobbe med en god advokat når du utarbeider eller vurderer en LLC-operasjonsavtale

Trikset er å sørge for at du jobber med den beste, mest kvalifiserte advokaten du finner.

Små detaljer i ordlyden eller strukturen til firmaet kan bety forskjellen mellom en fredelig, lavspenningsoppløsning og et flerårig utvidet kamp som drenerer tid, penger og goodwill. Jo mer Machiavellian kan til og med strukturere sine LLC-operasjonelle avtaler for å beskytte familien mot uforutsette familiefeil ved å slå firmaet inn i et våpen mot utenforstående. Min egen advokat en gang fortalte meg en historie om en klient som forlot sin eierandel i familieholdingsfirmaet til sin elskerinne og gjorde det slik at de andre medlemmene, hans barn, ikke kunne blokkere overføringen. I stedet, som de kontrollerende medlemmene, fjernet de bestemmelsen i LLCs driftsavtale som krever årlige skattefordelinger. Hver av barna var økonomisk uavhengig og hadde råd til gjennomsøkningsskattregningen de pådro seg.

[Side notat hvis du ikke er kjent med partnerskapsskatteregler. For selskaper med begrenset ansvar som velger å beskattes som et partnerskap, ser IRS det enkelte medlem som økonomisk enhet. Dette betyr at medlemmet må betale skatt på sin andel av eventuelle inntekter eller gevinster selv om LLC ikke distribuerer noen kontanter for å dekke det . Hvis kuttet av en LLC genererte $ 100 000 i driftsresultat og du er i 25% braketten, alt annet, må du sende $ 25 000 til IRS selv om LLC ikke distribuerer noe av det $ 100, 000 i inntjening. Som en praktisk sak inneholder de fleste LLC-avtaler en skattefordelingsklausul for å unngå situasjoner der ledere ikke vil betale en utdeling, og medlemmene plutselig skylder store skatter de ikke har likviditeten til å dekke.]

Fruen, derimot, var ikke. Hennes eneste eiendel besto av millioner av dollar i medlemskapsandel hun hadde blitt igjen i dette firmaet. Etter hvert som fortjenesten stod opp, vokste skatteregningene større, og hun kunne ikke dekke føderale, statlige og lokale gjeld som gikk ubetalt, det økonomiske stresset av å leve som om hun var konkurs, til tross for at det var rik på papir, fikk henne til å vaske hennes hender av familien og selge ut til barna til en alvorlig deprimert pris. Riktig eller feil, rettferdig eller urettferdig, LLCs driftsavtale er det som gjorde det mulig. Hadde en skattebestemmelse vært på plass, ville kjæresten ha blitt beskyttet. Hadde rett til første avslag på arvede aksjer vært på plass, ville barna ha vært i stand til å kjøpe henne og unngå at hun hadde noen rolle i familien i de årene hun var interessent.

Mer informasjon om aksjeselskaper eller LLCs

For mer informasjon, les vår New Investors Guide to Limited Liability Companies eller LLCs.