Hvordan lage et intensjonsavtale for forretningsavtaler

En forretningsaftale som salg og kjøp av en bedrift, et joint venture eller salg av en eiendom kan innebære mange trinn og dokumenter og ta måneder, noen ganger år, for å fullføre. Den viktigste delen av prosessen i en forretningsavtale er intensjonsavtalen fordi den driver prosessen gjennom en generell forståelse fram til avtalens slutt.

Hva er et intensjonsavtale? Hvorfor er det nødvendig?

Et intensjonsavtale er, akkurat som det høres ut, et brev som klargjør intensjonen til de som er involvert i avtalen.

Brevet - noen ganger kalt et memorandum av enighet eller et samarbeidsavtale - begynner og utarbeider prosessen mot en endelig avtale - for eksempel å kjøpe en bedrift.

Når som helst under prosessen, kan en eller begge parter være enige om å gå bort, basert på oppdaget informasjon eller manglende avtale på et bestemt punkt. Formålet med intensjonsavtalen er en avtale om å gå videre mot en mulig slutt.

Formålet med en intensjonsavtale:

• Fra kjøpers synspunkt beskriver hensiktsavtalen hvilke detaljerte opplysninger som kreves av kjøperen om virksomheten for å ta en informert beslutning om å kjøpe virksomheten eller inngåelse av et joint venture.
• Brevet legger også kjøperen i en "rett til første avslag" posisjon . Det vil si at selgeren samtykker i å sette kjøperen først i kø for å kjøpe virksomheten, selv om andre potensielle kjøpere kan vises. Dette beskytter kjøperen fra å måtte bruke mye tid og penger på å undersøke en bedrift, bare for å selge selgeren til noen andre.

• Fra selgerens synspunkt gir det selgeren noen forsikring om at kjøperen er seriøs , og det tillater selger å ta detaljert informasjon om den potensielle kjøperens økonomiske stilling og virksomhet erfaring.

Når er hensiktsbrevet opprettet?

Formålet med hensikten er å skape og signere på et bestemt tidspunkt i ferd med å kjøpe eller selge en bedrift.

Vanligvis skrives brevet når begge parter er enige om at de vil fullføre avtalen, og de er klare for mer detaljert informasjon om å bytte hender og for fremgang mot en sluttdato.

Er et intensjonsavtale juridisk bindende?

Dersom et juridisk dokument eller en kontrakt er bindende, betyr det at partene er bundet til å respektere vilkårene, og kontrakten kan bli tatt for retten for å håndheve vilkårene. Et intensjonsavtale er generelt ikke bindende for partene. Enten partiet kan kansellere brevet dersom de bestemmer seg for ikke å fortsette prosessen med forretningsavtalen; hvordan dette er gjort er stavet ut i brevet. Men noen av betingelsene i brevet kan være bindende.For eksempel, hvis selgeren samtykker i å gi kjøperen rett til første nektelse og deretter selger virksomheten til noen andre, kan kjøperen muligens belaste selgeren med mislighold av avtalen.

Hva er noen tips for en intensjonsavtale?

Ikke en endelig avtale: Det viktigste å huske om intensjonsavtalen er at det ikke er en kjøpsaftale. Det er en generell avtale om de konkrete tiltakene og skritt partene vil ta for å komme til kjøpsavtalen.

Ting kan endres: Under prosessen, som begge parter arbeider gjennom sine deler av verifikasjonsprosessen og prosessen (kalt due diligence), kan ting endres.

For eksempel kan et problem oppstå med en lien eller ventende rettssak som involverer selgeren, og begge parter må stoppe og bli enige om hvordan dette kan håndteres.

Bruk KISS-prinsippet - Hold det kort og enkelt: Hvis du har en advokat involvert, prøv å få denne personen til å unngå komplisert juridisk språk.

Hold det generelt: Ikke bli for spesifikt på dette punktet. Du ønsker ikke å knytte en part i detaljer, og du vil la ting åpne for endringer og muligheter før din endelige avtale.

Kan du vise meg et eksempel på intensjonsmall?

Den nøyaktige strukturen i en intensjonsavtale avhenger av den spesifikke typen forretningsaftale. Generelt finner du disse delene i en intensjonsavtale:

1. Innføring: Introduksjonen til ethvert juridisk dokument eller en kontrakt inneholder en redegjørelse for formålet med dokumentet, beskrivelser av partene og deres del i transaksjonen ("kjøper" eller "selger" for eksempel) og datoen den dokumentet blir effektivt.

Hvis forretningseiendom er involvert, beskriv det, inkludert stedet. Vilkårene som brukes i dokumentet, kan også inkluderes.

2. Transaksjon og timing: Denne delen inneholder en generell beskrivelse av transaksjonen, inkludert typen av forretningsaftale. Det kan også inkludere en kjøpesum (fortsatt omsettelig). Du vil kanskje inkludere noen tidsfrister, for å holde prosessen i bevegelse, men tillate muligheten for å endre tidsfristen hvis begge parter er enige.

3. Forutsetninger: En beredskap er noe som må skje før noe annet skjer. I mange eiendomsforhandlinger, for eksempel, er en felles beredskap at kjøperen må motta akseptabel finansiering for at avtalen skal stenge. En felles beredskap i forretningsavtaler er at kjøperen (eller begge parter) fullfører due diligence-prosessen med alle problemer løst.

4. Due Diligence: Dette er prosessen som brukes av kjøperen (og noen ganger selgeren) for å gå over avtalen med en fintandet kam. Formålet med due diligence er å bringe alt ut i det åpne, så det er ingen overraskelser. Den due diligence prosessen innebærer å sjekke poster, verifisere skatt og juridiske dokumenter, sjekke for forpliktelser eller ventende rettssaker, og stille mange spørsmål.I noen forretningsforretninger, som et joint venture, kan begge parter gjøre omhyggelig omhu på hverandre. Partiet eller partene som gjør due diligence trenger ikke å stave ut alt de skal gjøre i intensjonsavtalen, men de bør legge merke til hva de gjør, for eksempel å be om dokumenter. Det er vanligvis involvert tidsfrister, for å holde prosessen beveger seg sammen. Tillatelser fra selskapets ledelse (styret, for eksempel) eller myndigheter kan være nødvendig for den andre parten å få tilgang til dokumenter og andre poster.

5. Forbindelser og andre bindende avtaler:

Som omtalt ovenfor, er intensjonsavtalen ikke bindende, men de fleste forretningsavtaler inkluderer underavtaler som kalles (restriktive pakter) som vanligvis er bindende fordi hvis en part ikke overholder dem Det kan skade den andre parten. Du vil kanskje sette noen eller alle disse avtalene i din intensjonsavtale, men de er ikke påkrevd. Noen typiske pakter er:

Konkurranseavtale:

En konkurranseavtale beskytter en part i avtalen (vanligvis selgeren) fra konkurransen av den andre parten. Hvis kjøperen for eksempel lærer informasjon om selgerens virksomhet eller sine kunder, går den ut og starter en virksomhet ved hjelp av denne informasjonen, er denne konkurransen skadelig. Ikke-offentliggjøring eller konfidensialitetsavtale:

En konfidensialitetsavtale forhindrer en part i å bruke informasjon som er oppnådd i prosessen for gevinst eller å skade den andre parten. Avtale om ikke-oppfordring:

Denne avtalen beskytter en part fra den annen part som søker ansatte eller kunder under eller etter due diligence-prosessen. Høyre

av første nektelse og Eksklusiv handel: Denne delen sier at prosessen bare er mellom disse to partiene og ingen andre. Det er eksklusivt. Du kan gå videre og skrive skriftlig forståelsen om at ingen av partene skal håndtere andre potensielle kjøpere eller selgere i løpet av denne tiden. Retten til første avslagsspråk setter kjøperen først i kø og forsikrer at selgeren ikke vil behandle noen andre under prosessen. Utgifter og kostnader:

Denne delen sier at hver part skal betale sine egne kostnader for utgifter påløpt under prosessen. Disse kostnadene kan inkludere juridiske og regnskapsavgifter, kostnader for dokumenter og reiseutgifter. Ikke-bindende og Slutt:

Språk skal inkluderes for å angi at intensjonsavtalen ikke er bindende for begge parter, med unntak av bestemte seksjoner. Inkluder en sluttdato. Du kan kalle det en sluttdato, med språk som sier at hvis avtalen ikke er ferdig innen sluttdato, er begge parter enige om å forlate det. Sign og Date:

Etter at intensjonsavtalen er avtalt av begge parter, skal begge signere og ha signaturer notert. Inkluder datoen for signering. Trenger jeg en advokat for intensjonsavtale?

Siden brevet for det meste ikke er bindende, kan du kanskje skrive det generelt og sende det frem og tilbake mellom de to partene til du godtar vilkårene i brevet.

Hvis brevet ditt er komplisert, eller du vil inkludere noen av de bindende paktene som er nevnt ovenfor, vil du kanskje få en advokat som hjelper deg med å skrive brevet.