Forstå tilbuds tilbud og hvordan de påvirker investorer

En av de tingene du kommer til å møte mange ganger i livet ditt som investor i vanlig lager, er et arrangement som kalles et tilbud. Gitt hvordan du må gjøre valg relatert til de som presenteres for deg, ønsket jeg å skrive en introduksjon til emnet, gi en grunnleggende forklaring på tilbud, forklare noen av regelverket rundt disse transaksjonene, og ellers gi deg en bred, generell oversikt over hvordan de jobber og hvorfor de betyr noe.

Håpet er at når du er ferdig med å lese denne artikkelen, føler du deg mer komfortabel når du plutselig går til posten og åpner en konvolutt, eller logger deg på meglerkontoen din og ser en kunngjøring, fortelle deg at en av dine stillinger er underlagt et tilbud og at du må foreta valg (valg) før en bestemt frist.

Definisjonen av et tilbudstilbud

Et tilbud er et offentligt tilbud laget av en person, bedrift eller gruppe, som ønsker å skaffe seg et bestemt beløp av en bestemt sikkerhet. Begrepet kommer fra det faktum at de inviterer de eksisterende aksjonærene til å "anbud" eller selge sine aksjer til dem. I virkeligheten er et tilbud på tilbud et betinget tilbud om å kjøpe. Den enkelte eller enheten som tilbyr tilbudet sier: "Jeg er villig til å kjøpe aksjene dine til $ [x] hvis du anbud (selger) det til meg, men bare hvis totalt antall aksjer er tilbudt til meg av alle aksjeeiere. Ellers , avtalen er av og vi later som om det ikke skjedde. " Selvfølgelig forenkler jeg, men det er det viktigste i saken.

Vanligvis er det foreslått ømtilbud i håp om at en vilkjøpskjøp kan samle nok felles aksjer til å enten få en stor tilstedeværelse på eller helt overta styret. En fordel ved et anbudsbud fra overtakers perspektiv er at hvis overtakeren kommer til å eie en stor nok prosentandel av utestående lager, kan han eller hun tvinge alle resterende aksjonærer til å selge ut og ta bedrift privat eller fusjonere den til en eksisterende børsnotert bedrift selv om de ikke aksepterte det opprinnelige anbudsbudet; e. g. , kan det føre til at det blir et datterselskap av et holdingselskap, og bare holdingselskapet har noe lager i den nylig kjøpte virksomheten.

Ofte brukes et anbudstilbud i de tilfeller hvor ledelsen og styret ikke tror overtakelsen vil være i aksjeeierens beste, og de motsetter seg derfor det som de anser uforenlige med deres forpliktelser . Følgelig er det et middel som en fiendtlig oppkjøp kan oppnås av overtakere / investorer som ønsker å ta kontroll over innvending og bekjempelse av etablerte styremedlemmer og ledere.

Tilbuds tilbud er langt mer vanlige på aksjemarkedet enn en såkalt proxy krig, som er en annen måte å forsøke å ta kontroll over en bedrift.Som du har lært i en eldre artikkel av meg, The Proxy Statement for New Investors, bryter et selskaps årlige proxy-setning ut viktig informasjon, blant annet saker som aksjeeiere må stemme på. I en proxy-krig forsøker den enkelte, virksomheten eller gruppen som ønsker å overta ledelsen å overbevise aktionærene om å stemme på deres styremedlemmer, effektivt sparker ut de gamle styremedlemmene og griper kontroll over virksomheten. I noen tilfeller gjøres dette av bedriftens raiders som vil strippe selskapet av sine verdifulle eiendeler, og selge det fra hverandre. Men i andre tilfeller gjøres det av velsignende investorer som er lei av å se et selskap som er misforstått av innsidere som beriker seg selv til tross for deres inkompetanse, og stadig ødelegger avkastning aksjonærene ellers ville ha hatt.

Hvis du noen gang har opplevd en proxy-kamp, ​​vet du at postkassen din blir full fordi hver side sender deg en masse dokumenter for å se gjennom, og du må velge en du vil vinne, og avgi stemme i henhold til dette.

Hvordan tilbyr tilbud på slutten, som investor

Forestill deg at du eier 1 000 aksjer i selskapets ABC på $ 50 per aksje til en markedsverdi på $ 50 000. En dag våkner du og logger deg på meglerkonto. Du er varslet om at Firm XYZ har inngått et formelt tilbud om å kjøpe aksjene dine på $ 65 per aksje, men at avtalen bare vil lukke hvis 80 prosent av utestående aksjer blir tilbudt overtakere av aksjeeierne som en del av transaksjonen. Du har et par uker til å avgjøre om du vil bytte ut aksjene dine. Hvis du bestemmer deg for å godta tilbudet ditt, må du sende inn instruksjonene dine før fristen eller ellers vil du ikke være kvalifisert til å delta.

Det er vanligvis så enkelt som å fortelle megleren, enten på telefon, personlig eller via meglerwebstedet, "Sikkert, jeg vil selge ut på $ 65 per aksje" og venter på å se hva som skjer. (Selvfølgelig, hvis du har fysiske aksjesertifikater, er det en helt annen prosedyre, men de er ganske sjeldne i disse dager.)

Hvis tilbudet er vellykket og nok aksjer er tilbudt, er transaksjonen fullført, og du vil se 1 000 aksjer i selskapets ABC tatt ut av kontoen din og et innskudd på $ 65 000 kontant satt inn i det. Hvis tilbudet mislykkes, fordi færre enn 80 prosent av aksjene ble tilbudt til den overtagende leverandøren, forsvinner tilbudet og du selger ikke aksjen din. Du er igjen med dine opprinnelige 1 000 aksjer i Firma ABC på din meglerkonto.

Hvis du avviser tilbudet eller savner fristen, får du ingenting. Du har fortsatt 1 000 aksjer i Firma ABC, og kan selge dem til andre investorer på det bredere aksjemarkedet, uansett hvor mye prisen som er tilgjengelig. I noen tilfeller vil folket bak det innledende tilbudet komme tilbake og gjøre et sekundært anbudstilbud dersom de ikke mottok nok aksjer eller ønsker å skaffe ytterligere eierskap i hvilket tilfelle du kanskje har en annen bit på eplet. Men som nevnt tidligere, hvis du ikke anbud, men nok folk gjør, vil du sannsynligvis bli tvunget ut av ditt eierskap, uansett, ettersom bedriften blir tatt privat nedover veien.

Regler for tilbuds tilbud i USA

Tilbuds tilbud er underlagt omfattende regulering i USA. Disse forskriftene er ment å beskytte investorer, holde kapitalmarkedene effektive, og tilby et sett av grunnregler som kan gi stabilitet til virksomheten som potensielt begynner å erverve slik at den kan reagere; e. g. , forberede forsvar i håp mot en fiendtlig overtakelse. Spesielt gjelder tilbudsbud hovedsakelig i henhold til to forskrifter, The Williams Act og SEC Regulation 14E. La oss se på hver enkelt.

The Williams Act - En del av verdipapirhandelloven fra 1934, som i seg selv var en av de viktigste lovene i historien til de amerikanske kapitalmarkedene, da den effektivt dannet mye av grunnlaget for det moderne Det økonomiske systemet som er ansvarlig for å produsere den største levestandardøkningen i menneskets historie, gjorde Williams-loven faktisk ikke loven inntil en 1968-endring ble foreslått for sin eponymiske baker, New Jersey Senator Harrison A. Williams. Endringen krever at en person, et selskap eller en annen gruppe personer som ønsker å skaffe seg kontroll over en bedrift, følger et sett med retningslinjer som skal øke rettferdigheten til kapitalmarkedsdeltakere og gi interesserte parter, herunder selskapets styre og ledelse, mulighet til å Ha deg tid til å danne og presentere saken for å støtte eller avvise tilbudet om tilbud til aksjeeierne.

For eksempel sier Williams-loven at et tilbud må være 1. registrert i henhold til føderal lov 2. informert skriftlig til Securities and Exchange Commission, inkludert en forklaring på kilden til midler som brukes i tilbudet, 3. gi en grunn til at tilbudet blir tilbudt, 4. kunngjøre eventuelle planer den enkelte, virksomheten eller gruppen som utvider tilbudet har for det oppkjøpte selskapet, dersom tilbudet er vellykket, og 5. avsløre at det foreligger noen forståelser, kontrakter , eller andre avtaler om emnet i tilbudet. Loven sier også at tilbud må ikke være villedende eller inneholde falske eller ufullstendige uttalelser som er ment for å lure noen til å stemme på en bestemt måte.

En av de mest kjente reglene som følger av Williams Act er kravet til alle som kjøper eller på en eller annen måte kommer til å kontrollere mer enn fem prosent (5 prosent) av selskapets utestående lager for umiddelbart å avsløre dette til regulatorene og publikum. Denne regelen gjelder hvis en person, bedrift eller gruppe anskaffer mer enn fem prosent av enhver klasse i selskapets aksje. (For en illustrasjon av flertallsklasser av aksjer som eksisterer i samme selskap, les Et virkelighetseksempel på dobbeltklassestruktur i et offentlig selskap - Se på Ford Motores A og B-aksjer. ) > Disse reglene gjelder vanligvis for fondforvaltere, hedgefondsledere, kapitalforvaltningsselskaper, registrerte investeringsrådgivere og lignende personer som kontrollerer eller administrerer investeringer for andre mennesker.For eksempel, fordi jeg er administrerende direktør for Kennon-Green & Co., som er et globalt kapitalforvaltningsselskap, og jeg utøver skjønnsmessig autoritet over kundeporteføljer gjennom investeringskomiteen, hvis vi skulle kjøpe eller på en eller annen måte komme til å kontrollere 5 prosent eller mer av et gitt selskaps aksje, må vi sende inn riktig papirarbeid med regulatorene, som gjør denne kunnskapen offentlig. Den nødvendige skjemaet avhenger av typen filer og noen andre forhold. Vanligvis er det krevde skjemaet kjent som en Schedule 13D, og ​​den må sendes innen ti dager etter at 5 prosent eierskapsgrensen er krysset. Videre må planleggingen 13D endres "omgående" - et begrep som verdipapirloven fra 1934 ikke beskriver og dermed blir opptatt av regulatorisk tolkning - for å gjenspeile eventuelle vesentlige endringer i stillingen. Enkelte typer investorer har lov til å sende inn en kortere, enklere å bruke opplysningsskjema kjent som en Schedule 13G. Utover dette er det også nødvendig med årlige endringer for å oppdatere markeder med status som eierskap. Imidlertid er disse tingene langt utenfor omfanget av diskusjonen vår om tilbud.

Regel 14E (Regel 14e-1 til 14f-1)

- Disse dekker en rekke tilbudsregler, hver detaljert og spesifikk. For eksempel er det mot loven for en person å kunngjøre et tilbud om han eller hun ikke med rimelighet har tro på at han eller hun vil få midler tilgjengelig for dem til å fullføre avtalen, hvis det blir akseptert, fordi dette ville resultere i ville svingninger i aksjekursen, noe som gjør markedet manipulasjon enklere. Videre ville det redusere tro investorer og bedriftsledere hadde på kapitalmarkedet fordi folk ville måtte lure på om et tilbud var lovlig eller ikke hver gang de mottok ord, hadde deres selskap vært utsatt for en som distraherer alle involverte. For å hjelpe de som er interessert i å lære noen av de nitty-gritty detaljene om hvordan anbudet jobber, har jeg koblet til Cornell University Law Schools juridiske informasjonsinstitusjon, som nådig er vert for en kopi av selve lovens tekst , organisert på en måte at den har innebygde kryssreferanser til relaterte passasjer, slik at du kan lese kildematerialet selv. De er definitivt verdt å studere minst en gang, og jeg oppfordrer alle som er nysgjerrige på denne typen ting å ta noen minutter ut av dagen for å nyte dem.

Regel 14e-1: Ulovlig budgivningstilbudspraksis

• Regel 14e-2: Stilling av fagforetak med hensyn til tilbudstilbud
• Regel 14e-3: Transaksjoner i verdipapirer på grunnlag av materiell, ikke-offentlig informasjon i Kontekst av tilbudsbudsjett
• Regel 14e-4: Forbudte transaksjoner i forbindelse med partielle tilbud
• Regel 14e-5: Forbud mot kjøp utenfor et anbudstilbud
• Regel 14e-6: Tilbakekjøpsbud ved visse lukket- Endringsregistrerte investeringsselskaper
• Regel 14e-7: Ulovlig tilbudsmetode i forbindelse med opprulling
• Regel 14e-8: Forbudt adferd i forbindelse med pre-commencement-kommunikasjon
• Regel 14f-1: Endring i flertall av styremedlemmer
• Noen siste tanker på tilbudstilbud

Husk at når du aksepterer et tilbud, selger du aksjen din.Dette betyr at du kan skylde kapitalgevinster skatt på enhver verdiøkning av aksjene du likte i løpet av perioden hvor du eier eierskapet, med mindre du måtte holde aksjene i en skattemessig utsatt eller skattefri konto, for eksempel en tradisjonell IRA eller Roth IRA.